ACTUL CONSTITUTIV
AL SOCIETĂŢII COMERCIALE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ „---- ”
NR. 1 DIN x.x.2009
Subsemnatul:
- xxxxxxxx, cetăţean roman, născut la data de xxxxx, domiciliat în Municipiul xxxx, Str. Xxx , bl. xxx, sc. x, et. x, ap. x, Judet xxxxx, identificat cu C.I seria xx nr xxxxxx, CNP xxxxxx, eliberat la data de xxxxxx de xxxxxx,
încheie prezentul act constitutiv, care reuneste conform prevederilor legale în vigoare contractul de societate şi statutul unei societăţi comerciale cu răspundere limitată în următoarele condiţii:
CAPITOLUL I: DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, SEDIU, DURATĂ
Art.1
DENUMIREA SOCIETĂŢII
1.1. Denumirea societăţii este SC “xxxxxx” S.R.L., societate cu răspundere limitată.
1.2. În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societate se va menţiona denumirea şi forma juridică a acesteia, sediul, capitalul social, precum şi numărul de înmatriculare în Registrul Comerţului şi codul fiscal.
Art.2
FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂŢII
2.1. Societatea comercială xxxxxx este persoana juridică română având forma juridică a unei societăţi cu răspundere limitată.
2.2. Societatea îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare şi cu prezentul Act constitutiv.
Art.3
SEDIUL SOCIETĂŢII
3.1. Sediul societăţii va fi în xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
3.2. Sediul poate fi schimbat în orice localitate din România, prin decizia Adunării Generale, cu efectuarea formalităţilor legale.
3.3. Societatea poate crea sucursale, filiale, reprezentanţe sau agenţii în localitaţi din ţară sau din străinătate.
Art.4
DURATA SOCIETĂTII
4.1. Societatea se constituie pe durata nelimitată, începând cu data înmatriculării ei în Registrul Comerţului.
4.2. Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării ei în Registrul Comerţului.
CAPITOLUL II. OBIECTUL SOCIETĂŢII
Art.5
OBIECTUL DE ACTIVITATE ( cu titlu de exemplu, veti nota codurile CAEN pe care le doriti alaturi de clasele CAEN)
5.1. Societatea are drept obiect principal de activitate CLASA CAEN 722 –„Consultanţă şi furnizare de programe informatice (software)”.
5.2. Activitate principală a societăţii este COD CAEN 7222 –„Consultanţă şi furnizare de alte produse software”.
5.3. Societatea mai poate desfăşura şi următoarele activităţi:
7221 - Editare de programe
7210 - Consultanţă în domeniul echipamentelor de calcul (hardware)
7221 - Editare de programe
7222 - Consultanţă şi furnizare de alte produse software
7230 - Prelucrarea informatică a datelor
7240 - Activităţi legate de bazele de date
CAPITOLUL III. CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE
Art.6
CAPITALUL SOCIAL
6.1. Capitalul social subscris este de 200 RON.
6.2. Capitalul social este divizat în 20 părţi sociale egale, numerotate de la 1 la 20 cu o valoare nominală de 10 RON lei fiecare.
6.3. Structura capitalului social este următoarea:
- Dl. xxxx subscrie un număr de 20 părţi sociale numerotate de la 1 la 20 reprezentând 100% din capitalul social – 20 PARTI X 10 RON = 200 RON.
Adunarea generala a asociatilor in mod exceptional si numai in unanimitate de voturi poate modifica cota de participare la beneficii si pierderi ce revine unui asociat in functie de aportul sau deosebit la obtinerea unor beneficii sau de cauzarea unor prejudicii importante societatii.
Participarea la profit si pierderi este in conformitate cu participarea la capitalul social al societatii.
Art.7
MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL
7.1. Capitalul social poate fi majorat prin decizia Adunării Generale a asociaţilor
7.2. Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natura, prin încorporarea rezervelor, a diferenţelor din reevaluarea patrimoniului sau a altor surse determinate.
7.3. Părţile sociale nou subscrise în totalitatea lor vor fi libere de orice sarcini.
Art.8
REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL
8.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza Hotărârii Adunării Generale a asociaţilor, cu respectarea minimului de capital social legal.
8.2. Hotărârea va arăta motivele reducerii capitalului şi procedeul ce va fi folosit pentru efectuarea acestei reduceri.
Art.9
PĂRŢILE SOCIALE
9.1. Părţile sociale nu sunt negociabile şi sunt considerate indivizibile faţă de societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare parte socială subscrisă.
9.2. Societatea va ţine evidenţa tuturor părţilor sociale într-un registru numerotat şi sigilat care se va păstra la sediul societăţii.
Art.10
DREPTURI ŞI OBLIGAŢII DECURGÂND DIN PĂRŢILE SOCIALE
10.1. Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată de asociaţi conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea Generală, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul la distribuirea profitului şi a altor beneficii, conform prevederilor prezentului Act Constitutiv şi dispoziţiilor legale, precum şi altor drepturi prevăzute de Actul Constitutiv.
10.2. Deţinerea de părţi sociale implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv.
10.3. Drepturile şi obligaţiile aferente părţilor sociale le urmează pe acestea în cazul trecerii acestora în proprietatea altor persoane.
10.4. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociaţii răspund numai în limita părţilor sociale pe care le deţin în societate.
Art 11
CESIONAREA PĂRŢILOR SOCIALE
11.1. Părţile sociale pot fi transmise către terţe persoane doar prin acordul tuturor asociaţilor, exprimat prin Hotarârea Adunarii Generale a Asociaţilor.
11.2. Orice înstrăinare de părţi sociale făcută cu încălcarea alineatului precedent este nulă.
11.3. Cesiunea părţilor sociale va fi înregistată la Registrul Comerţului şi înscrisă în registrul asociaţilor. Cesiunea are efect faţă de terţi din momentul înscrierii ei la Registrul Comerţului.
11.4. În caz de deces a unuia dintre asociaţi, societatea va continua cu moştenitorii acestuia.
CAPITOLUL IV. CONDUCEREA SOCIETĂŢII
Art.12
ADUNAREA GENERALĂ
12.1. Adunarea Generală a Asociaţilor este organul de conducere al societătii care decide asupra activităţii acesteia şi a politicii ei economice şi comerciale.
12.2. Adunările Generale sunt ordinare şi extraordinare şi se ţin la sediul societăţii.
12.3. Adunarea Genarală a asociaţilor are următoarele atribuţii principale:
a) hotărăşte cu privire la modificarea Actului Constitutiv
b) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social
c) hotărăşte cu privire la investiţii în alte societăţi, sau la distribuirea beneficiilor sau a pierderilor decurgând din asemenea investiţii
d) hotărăşte cu privire la dividende
e) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii
f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii altor societăţi depăşind suma de 50% din capitalul societăţii
g) numeşte şi revocă administratorii societătii
h) examinează, aprobă şi modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului administratorilor
i) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi
j) aprobă şi modifică programul de activitate şi bugetul societăţii
k) numeşte cenzorii societăţii, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă
l) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea filialelor, reprezentanţelor si a agenţiilor
m) decide asupra înfiintării de societăti mixte cu terţe persoane fizice sau juridice
n) hotărăşte asupra investiţiilor majore ale societăţii care depăşesc 50% din capitalul social al societăţii şi asupra duratei de amortizare a fondurilor fixe
o) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor, directorilor şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii
p) decide în orice altă problemă importantă privind activitatea societăţii
Art.13
CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE
13.1. Adunarea generală a asociaţilor este convocată de oricare dintre administratori
13.2. Adunarea Generală se convoacă cel puţin odată pe an, nu mai târziu de 3 luni după încheierea exerciţiului financiar, pentru a examina bilanţul şi contul de profit
şi pierderile anului precedent şi pentru a se stabili programul de activitate pe anul următor.
13.3. Când capitalul social s-a micşorat sub limita legală, administratorii sunt obligaţi să convoace Adunarea Generală în termen de 15 zile de la data constatării acestei micşorări.
13.4. Înştiinţările cu privire la adunările generale se trimit prin scrisori recomandate sau prin telex, la adresele date de asociaţi în prezentul Act Constitutiv ( sau la cele comunicate ulterior), cu cel putin 10 zille înainte de data convenită pentru Adunare.
Art.14
ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE
14.1. Adunarea generală este prezidată de unul dintre administratori
14.2. Adunarea generală desemnează dintre membrii săi pe un secretar care să verifice lista de prezenţă şi care să întocmească procesul verbal al adunării
14.3. Procesul verbal se va scrie într-un registru separat sigilat şi parafat ce se păstrează la sediul societăţii.
14.4. Procesul verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Dacă aceeaşi persoană îndeplineşte şi atribuţia de secretar şi de preşedinte al Adunării Generale, procesul verbal va fi semnat doar de acea persoană.
Art.15
EXERCITAREA DREPTULUI LA VOT ÎN ADUNAREA GENERALĂ
15.1. Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale.
15.2. Deciziile Adunării generale care implică modificarea oricăruia dintre elementele Actului Constitutiv se iau cu unanimitate de voturi
15.3. Dreptul la vot poate fi exercitat personal sau prin împuternicit pe baza de procură care va fi prezentată înaintea Adunării generale.
15.4. Votul poate fi exercitat prin scisoare recomandată cu confirmare de primire sau prin fax.
CAPITOLUL V. ADMINSTRAREA SOCIETĂŢII
Art.16
ADMINISTRATORI
16.1. Societatea este administrată de Domnul xxxxxxxx, cetăţean roman, născut la data de xxxxx, domiciliat în Municipiul xxxx, Str. Xxx , bl. xxx, sc. x, et. x, ap. x, Judet xxxxx, identificat cu C.I seria xx nr xxxxxx, CNP xxxxxx, eliberat la data de xxxxxx de xxxxxx, avand puteri depline pe o perioada nelimitata. Adunarea generala a asociatilor poate dispune prelungirea acestei perioade precum si reducerea ei si eliberarea din aceasta functie inainte de termen, hotarand, in acest caz, asupra descarcarii de gestiune.
Art.17
PUTERILE ADMINISTRATORILOR
17.1. Administratorii au dreptul de a reprezenta societatea în relaţiile cu terţii
17.2. Administratorii pot lua orice decizie cu privire la activitatea societăţii, excepţia actelor juridice prin care societatea înstrăinează, schimbă sau constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii, la data încheierii actului juridic, situaţie în care hotărârea se va lua de către Adunarea Generală
17.3. Puterile acordate administratorilor vor fi exercitate de aceştia separat.
Art.18 RESTRICŢII ÎN EXERCITAREA MANDATULUI DE ADMINISTRATOR, DUPĂ ÎNCETAREA MANDATULUI, PRECUM ŞI ALTE RESTRICŢII
18.1. Administratorii societăţii nu pot primi fără autorizaţia Adunării Generale, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi gen de comerţ sau un altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
18.2. De asemenea în cazul ieşirii din societate a unui asociat prin cesiune sau prin oricare alt mod, acesta se obligă şi în conformitate cu dispozitiile legii 11/1992 să respecte secretul profesional, să se abţină de la orice acţiune de concurenţă neloială, de a nu folosi în interes personal, ori în interesul altei persoane fizice sau juridice informaţiile şi datele la care a avut acces în activitatea societăţii, în caz contrar urmând a suporta consecinţele legale în vigoare.
CAPITOLUL VI. EXERCIŢIUL FINANCIAR - BILANŢUL - REPARTIŢIA BENEFICIILOR ŞI PIERDERILOR
Art.19
EXERCIŢIUL FINANCIAR
19.1. Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului an de activitate, când exerciţiul financiar începe la data înregistrării la Registrul Comerţului.
19.2. Societatea va deschide conturi în lei şi în valută la băncile autorizate din România.
19.3. Evidenţele contabile ale societăţii se vor exprima în lei, iar evidenţele operaţiunilor de încasări şi plăţi în valută se vor face prin exprimarea valutelor în lei la cursul în vigoare la data efectuării operaţiunilor.
Art.20
BILANŢUL CONTABIL
20.1. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi al societăţii vor fi întocmite prin administratori. Ele se supun aprobării Adunării Generale.
20.2. După aprobarea lor de către Adunarea Generală, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi depuse de administratori în termeni de 15 zile, la Administraţia financiară.
20.3. Un exemplar al bilanţului contabil şi al contului de profit şi pierderi, vizat de administraţia financiară, va fi depus la Registrul Comerţului.
Art.21
PARTICIPAREA ASOCIAŢILOR LA BENEFICII ŞI PIERDERI
21.1. Fiecare asociat are dreptul la dividende şi obligaţia de a suporta pierderile rezultate din activitatea societăţii.
21.2. Dividendele se plătesc în proporţie cu cota de participare la capitalul social şi numai atunci când există beneficii reale, constatate prin bilanţul societăţii aprobat de Adunarea Generală a asociaţilor.
21.3. Pierderile societăţii se vor suporta de către asociaţi proporţional cu cota de participare la capitalul social.
Capitolul VII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
Art.22
SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂŢII
22.1. Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea Adunării Generale a asociaţilor.
22.2. Schimbarea formei societăţii sau alte modificări ale Actului constitutiv nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Art.23
DIZOLVAREA SOCIETĂŢII
23.1. Societatea se va dizolva în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia
b) declararea nulităţii societăţii
c) hotărârea Adunării Generale
d) deschiderea procedurii judiciare
e) alte cauze prevăzute de lege
23.2. Dizolvarea societăţii va fi înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
Art.24
LICHIDAREA SOCIETĂŢII
24.1. Lichidarea societăţii se va face de lichidatorii desemaţi de asociaţi
24.2. Toate actele emanând de la societate vor arăta că aceasta este în lichidare.
24.3. Lichidatorii au obligaţia, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorul societăţii să facă un inventar şi să încheie bilanţul, care să constate situaţia exactă a pasivului şi activului societăţii şi să le semneze.
24.4. Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze în patrimoniul societăţii registrele ce li s-au încredinţat de adunare şi actele societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiile lichidării în ordinea datei lor.
24.5. În afară de puterile conferite de asociaţi, lichidatorii vor putea:
a) să stea în judecată şi să fie actionaţi în interesul lichidării.
b) să execute şi să termine operaţiile de comerţ referitoare la lichidare
c) sa vândă bunurile societăţii prin licitaţie publică
d) să facă tranzacţii
e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar în cazul deschiderii procedurii reorganizării judiciare a falimentului
f) să contacteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare
24.6. Lichidatorii ce întreprind operaţii noi comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi de executarea.
24.7. Lichidatorii nu pot plăti asociatilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.
24.8. După terminarea lichidării, lichidatorii vor putea cere radierea societăţii din Registrul Comerţului.
Art.25
LITIGII
25.1. Litigiile societătii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
25.2. Litigiile de muncă cu personalul român angajat de societate se rezolvă în conformitate cu legislaţia muncii din România, iar litigiile cu personalul străin în conformitate cu prevederile contractului de muncă.
CAPITOLUL VIII. DISPOZIŢII FINALE
Art.26
INTRAREA ÎN VIGOARE
26.1. Prezentul Act Constitutiv intră în vigoare la data semnării lui de către asociaţi.
26.2. Prevederile Actului Constitutiv se completează cu dispoziţiile comerciale române în vigoare.
Art.27
ASUMAREA ANGAJAMENTELOR PREVAZUTE ANTERIOR SEMNĂRII PREZENTULUI ACT CONSTITUTIV ŞI ÎNMATRICULĂRII SOCIETĂTII.ÎMPUTERNICIRI.
Domnul Avocat xxxxx este imputernicit a efectua toate actele necesare şi a-şi asuma angajamentele prevăzute mai jos.
23.1. Înmatricularea societăţii va avea ca efect respectarea, de plin drept, a angajamentelor asumate prin prezentul act constitutiv.
23.2. Societatea nou creată va suporta toate cheltuielile privind crearea şi înmatricularea sa.
23.3. Domnul Avocat xxxxx are puteri depline în vederea efectuării formalităţilor pentru constituirea societăţii şi, în special:
- semnarea şi publicarea dovezii de constituire în Monitorul Oficial
- efectuarea tuturor actelor privind înmatricularea societăţii în Registrul Comerţului
- îndeplinirea tuturor actelor pentru înregistrarea societăţii în faţa autorităţilor române (obţinerea codului fiscal, a avizelor cerute de lege, etc.)
Toate cheltuielile, drepturile şi onorariile prezente şi viitoare cu privire la constituirea şi înregistrarea societăţii, până la înmatricularea efectivă în Registrul Comerţului, vor fi suportate de către societate.
Prezentul act a fost redactat azi xxxxx în 4 ( patru) exemplare de avocat xxxxx, care în baza art.3 din Legea nr.51/1995, atesta identitatea părţilor, conţinutul actului şi data întocmirii si a fost inregistrat in Registrul de evidenta a actelor juridice atestate cf art. 3 din L 51/1995 cu nr. x din xxxxx.
UNIC ASOCIAT
xxxxxxxxx
CABINET INDIVIDUAL DE AVOCATURA xxxxxxxxxxxxx
PRIN AVOCAT:
xxxxxxxxxxxxx
