CONTRACT DE ASOCIAŢIE ÎN PARTICIPAŢIUNE
1. PĂRŢILE CONTRACTANTE
Art.1
Societatea comercială __________________________ cu sediul în _____________________ înregistrată la ____________________ cu nr. de înmatriculare la O.R.C. J\__\_____\_____ având cont numarul _______________________, deschis la _________________________ reprezentată legal prin dl./dna _____________________, cu funcţia _______________ , posesor act de identitate/paşaport __________________________ în calitate de asociat
şi
Societatea comercială __________________________ cu sediul în _____________________ înregistrată la ____________________ cu nr. de înmatriculare la O.R.C. J\__\_____\_____ având cont numarul _______________________, deschis la _________________________ reprezentată legal prin dl./dna _____________________, cu funcţia _______________ , posesor act de identitate/paşaport __________________________ în calitate de asociat
2. SEDIUL MATERIEI
Art.2
Părţile contractante, în temeiul art. 33 şi 34 din Legea nr. 15/1990, art. 251-256 din Codul comercial român şi art. 969, 977 şi 1020 din Codul civil, au convenit încheierea prezentului contract de asociaţie în participaţiune.
3. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art.3
Părţile se asociază pentru ca împreună să desfăşoare activităţi rentabile având ca obiect producţia de ____________________________________________ şi/sau comercializarea de _____________________________________________________________________________
4. PRINCIPII GENERALE
Art.4
Asociaţia îşi desfăşoară activitatea după următoarele principii:
a) independenţa comercială şi juridică a fiecărui asociat;
b) asistenţa comercială, financiară, managerială şi juridică acordată reciproc;
c) prioritate în prestare de servicii în vederea realizării scopului asociaţiei.
Art.5
Asociaţia este independentă şi fără personalitate juridică.
5. ACTIVITĂŢI ECONOMICE CE SE VOR REALIZA ÎN COMUN
Art.6
În vederea realizării scopului prevăzut la art. 3 din prezentul contract, următoarele activităţi se vor realiza în comun:
a) producţia de __________________________________________;
b) comercializarea de _____________________________________;
c) transportul mărfurilor de la ______________________________;
d) prestări de servicii conform obiectului de activitate autorizat prin lege, al fiecărei societăţi, convenit de părţi;
e) orice altă activitate care ar fi rentabilă şi care va fi convenită de părţi prin acte adiţionale.
6. CONTRIBUŢIA FIECĂREI PĂRŢI LA REALIZAREA ACTIVITĂŢILOR ECONOMICE COMUNE CONVENITE
Art.7
a) Societatea Comercială _________________________ pentru realizarea activităţilor economice comune convenite contribuie cu: aport social care constă din ________________ în numerar __________________ lei, în natură __________________________ .
Acest aport în numerar va fi vărsat pâna la data de ___________________ .
b) Societatea Comercială _________________________ pentru realizarea activităţilor economice comune convenite contribuie cu: aport social care constă din ______________ în numerar __________________ lei, în natură __________________________ .
Acest aport în numerar va fi vărsat pâna la data de ____________________ .
7. OBLIGAŢIILE PĂRŢILOR CONTRACTANTE
Art.8
Societatea Comercială se obligă: _________________________________________________ .
Art.9
Societatea Comercială se obligă: _________________________________________________ .
8. CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA ASOCIAŢIEI
Art.10
Pe toată durata de valabilitate a prezentului contract asociaţia va fi condusă de un Consiliu de administraţie şi conducere format din _________ membri, câte ________ de la fiecare societate comercială asociată, care vor fi desemnaţi de către Adunarea Generală a Asociaţilor din partea societăţii comerciale respective.
Adunările Generale ale celor două societăţi asociate vor putea revoca din funcţie membri ai consiliului de conducere şi de administraţie ai asociaţiei.
Art.11
Consiliul de administraţie şi de conducere al asociaţiei se întruneşte în şedinţe ordinare lunare, sau de câte ori este nevoie, în sedinţe extraordinare, în urma convocării scrise formulate de una din părţile asociate şi comunicate cu cel puţin trei zile înainte de fixarea datei şedinţei.
Pentru validarea deliberărilor consiliului de administrare şi conducere al asociaţiei, hotarârile se iau cu cu votul afirmativ a 2/3 din membrii prezenţi.
9. ÎMPĂRŢIREA REZULTATELOR ACTIVITĂŢILOR ECONOMICE COMUNE DESFĂŞURATE
Art.12
Împărţirea rezultatelor financiare (profit net/pierderi) se va efectua lunar, proporţional cu cota de participaţie a fiecărui asociat, respectiv ___________ % pentru societatea comercială _______________________ şi ______________ % pentru societatea comercială _______________________ .
10. DURATA CONTRACTULUI
Art.13
Prezentul contract se încheie pe o perioada de ___________ luni\ani, începând cu data de _________________ pâna la data de ___________________, putând fi prelungit prin acordul scris al părţilor contractante cu cel puţin ________ zile înainte de expirare.
11. RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ
Art.14
Pentru nerespectarea totală sau parţială ori pentru executarea defectuoasă a clauzelor contractuale, partea în culpă se obligă să suporte daune-interese.
În relaţiile cu terţii, răspunderea pentru obligaţiile contractuale revine părţii care s-a obligat.
12. FORŢA MAJORĂ
Art.15
Forţa majoră exonerează de răspundere părţile, în cazul neexecutării parţiale sau totale a obligaţiilor asumate prin prezentul contract. Prin forţă majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil, apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate.
Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să o aducă la cunoştinţa celeilalte părţi, în scris, în maximum 5(cinci) zile de la apariţie, iar dovada forţei majore, împreună cu avertizare asupra efectelor şi întinderii posibile a forţei majore, se va comunica în maximum 15 (cincisprezece) zile de la apariţie.
Data de referinţă este data ştampilei poştei de expediere. Dovada va fi certificată de Camera de Comerţ şi Industrie sau alt organism abilitat de legea statului care o invocă.
Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să aducă la cunoştinţa celeilalte părţi încetarea cauzei acesteia în maximum 15 (cincisprezece) zile de la încetare.
Dacă aceste împrejurări şi consecinţele lor durează mai mult de 6 (şase) luni, fiecare partener poate renunţa la executarea contractului pe mai departe. În nici un caz, nici una din părţi nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă parte, dar ele au îndatorirea de a-i onora toate obligaţiile pâna la această dată.
13. CAUZE DE ÎNCETARE A ASOCIERII
Art.16
Următoarele clauze duc la încetarea asocierii:
a) decizia comună a asociaţilor;
b) expirarea duratei contractului de asociere;
c) neînţelegerea sau executarea defectuoasă a clauzelor din contract;
d) lichidarea uneia din societăţile comerciale asociate (prin faliment, divizare, dizolvare etc.). Cauza va fi obligatoriu notificată scris celuilalt asociat cu un preaviz de 5 (cinci) zile de la data apariţiei cauzei. Împărţirea rezultatelor lichidării se va face cu respectarea regulilor generale prevăzute de Legea 31/1990, proporţional însă cu cota de participare a fiecărui asociat;
e) dacă asociaţia creată nu este rentabilă.
Art.17
Prezentul contract se poate rezilia unilateral de plin drept, în următoarele cazuri:
- când unul din asociaţi este implicat într-un proces penal de natură să-i afecteze calitatea de asociat;
- din iniţiativa uneia dintre părţi, cu ______ de zile înaintea datei propuse, aratîndu-se în scris motivele.
14. LITIGII
Art.18
Litigiile care se vor naşte din prezentul contract sau în legatură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desfiinţarea lui vor fi soluţionate pe cale amiabilă.
Art.19
Dacă părţile nu vor ajunge la o înţelegere amiabilă, atunci litigiile vor fi înaintate spre soluţionare Comisiei de Arbitraj Comercial de pe lângă Camera de Comerţ, Industrie şi Agricultură Satu Mare.
Art.20
Curtea de Arbitraj va soluţiona litigiile în conformitate cu regulamentul şi regulile sale de procedură, pe baza prevederilor prezentului contract şi a dreptului material român.
15. PROBE ADMISE ÎN CAZ DE LITIGII
Art.21
Toate mijloacele legale de dovadă reglementate de art. 1169 şi următoarele din Codul civil, art. 160, 167-225 din Codul de procedură civilă, precum şi de art. 46 din Codul comercial.
16. ALTE CLAUZE NECESARE DESFĂŞURĂRII ACTIVITĂŢII ASOCIAŢIEI
Art.22
Aderarea unor terţe persoane fizice sau juridice la prezentul contract de asociere se poate face numai cu acordul asociaţilor.
Art.23
Personalul care lucrează pentru asociaţie va fi angajat numai de către societatea comercială _________________ pe bază de contract individual de muncă, iar plata acestuia va fi hotărâtă în Consiliul de administraţie şi conducere al asociaţiei.
Art.24
Toate lucrările de contabilitate, financiare şi caserie generală vor fi efectuate prin grija _________ de _______________ .
Controlul financiar va fi exercitat de către părţile asociate. Evidenţa contabilă a asociaţiei va fi efectuată de ____________________________.
Primul bilanţ se va încheia la data de 31 decembrie __________________________.
Bilanţul se va încheia la 31 decembrie al fiecarui an.
Art.25
Părţile contractante nu vor putea să se ocupe, pe cont propriu, direct sau indirect, cu afaceri ori să desfăşoare activităţi similare celor care formează obiectul acestui contract; în caz contrar partea în culpă va fi obligată la daune în favoarea celeilalte părţi, inclusiv cu angajarea răspunderii pentru concurenţa neloială.
Art.26
Completările şi modificările aduse la acest contract nu sunt valabile şi opozabile între părţile contractante decât dacă sunt făcute prin act adiţional semnat şi ştampilat de ambele părţi contractante (prin reprezentanţi legali).
Art 27
Prezentul contract de asociere intră în vigoare la data de ___________________ şi a fost încheiat în baza Hotărârilor Adunărilor Generale ale asociaţilor menţionaţi la art.1 din prezentul contract.
Prezentul contract de asociere s-a încheiat în 2 ( două) exemplare originale.
ASOCIAT |
|
ASOCIAT |
|
Repezentanţi legali |
|
Reprezentanţi legali |
